地铁设计5.1亿元溢价380%收购控股股东资产 标的关联销售占比超42%|并购谈

  

　　一项标的公司股权增值率超过380%、近半数营收来自关联交易的重组方案，正由上市公司推向监管审核和股东大会表决的程序。

　　2012月11日，地铁设计收购事项将上会接受审核。根据方案，地铁设计拟通过发行股份的方式，以5.1亿元的交易作价，购买控股股东广州地铁集团持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权。

　　这笔交易引发市场关注：标的公司评估增值率高达380.48%，且其2025年上半年关联销售额占营业收入的42.25%。

　　估值争议

　　根据公告信息，这次交易被官方定义为“不构成重大资产重组”，且“不构成重组上市”。

　　具体来看，标的公司2024年末的资产总额、资产净额和2024年度的营业收入，占上市公司同期对应指标的比例分别为8.33%、18.58%和15.83%，均未超过50%的门槛。

　　从控制权角度看，本次交易不会导致上市公司控制权变更。交易前后，地铁设计的控股股东均为广州地铁集团，实际控制人均为广州市国资委。

　　本次交易中最引人注目的，是标的公司广州地铁工程咨询有限公司高达380.48%的评估增值率。

　　评估基准日，该公司母公司全部权益的账面价值为1.06亿元，而评估值达到5.11亿元，增值4.05亿元。

　　评估机构在回复审核问询时解释，增值主要源于两个因素：一是标的公司旗下的检验检测公司无形资产评估增值；二是由于公司历史分红较多且无自有房产，导致净资产较低。

　　这种解释在市场上引发了不同看法。一方面，标的公司的市盈率为15.68倍，市净率为4.83倍，评估机构认为与可比交易相比，这个定价处于合理区间。

　　但另一方面，标的公司高达42.25%的营收来自关联交易，且工程监理业务在广东省内市场的收入占比超过83%，业务高度依赖关联方和单一区域。

　　本次收购采用纯股份支付方式，不涉及现金交易。地铁设计将向控股股东广州地铁集团发行4379.61万股股份，用于支付5.11亿元的收购对价。

　　关联交易风险

　　本次交易中，关联交易问题是无法回避的焦点。标的公司的关联销售占比一直处于高位。

　　2023年、2024年、2025年6月，工程咨询公司的关联销售金额分别为2.13亿元、1.86亿元和9197.73万元，占各期营业收入的比例分别为51.37%、42.84%和42.25%。

　　地铁设计在公告中坦言，这些关联交易大多通过招标方式获得，且由于行业和市场现状，此类交易未来仍将继续发生。

　　公司同时提示风险称：“若标的公司内部控制有效性不足，运作不够规范，控股股东可以通过关联交易对标的公司及股东造成影响，存在损害公司和投资者利益的风险。”

　　除了高比例的关联交易，该公司还曾存在劳务派遣用工超标的问题。2023年末至2025年6月末，其劳务派遣用工人数分别为532人、410人和90人，占用工总人数的比例分别为43.32%、33.91%和9.05%。

　　根据中国《劳务派遣暂行规定》，用工单位使用劳务派遣人员的比例不得超过其用工总量的10%。标的公司表示已进行整改，截至2025年4月末，已将98名劳务派遣人员转聘为正式员工，并将部分辅助工作改为劳务外包。

　　业务区域集中是另一大风险点。标的公司的工程监理业务以广东省内市场为主，2023年至2025年6月，来自省内市场的收入占工程监理业务收入的比例均超过81%。

　　地铁设计在风险提示中指出：“若广东省内交通基础设施建设行业的市场环境出现大幅波动，则标的公司主营收入可能出现大幅波动。”

　　注：本文创作借助AI工具收集整理市场数据和行业信息撰写成文。